01 czerwca 2016

Łączenie się spółek

Zasady łączenia spółek zostały uregulowane w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą, a także ze spółkami osobowymi, z tym, że spółka osobowa nie może być spółką przejmującą bądź też spółką nowo zawiązaną. Spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, komandytowo-akcyjna  może łączyć się ze spółką zagraniczną. Spółka komandytowo-akcyjna nie może być spółką przejmującą lu spółką nowo zawiązaną.

Obowiązuje też zasada, że spółki osobowe mogą się łączyć ze sobą, ale tylko poprzez zawiązanie spółki kapitałowej. Zakazane jest łącznie się spółki z likwidacji, która też rozpoczęła podział majątku czy też spółki w upadłości. 

 

Łączenie spółek może odbywać się przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej do innej spółki przejmującej za udziały czy akcje, które są wydawane wspólnikom przez spółkę przejmującą. Mówimy wówczas o łączeniu się przez przejęcie. Może się także odbyć  przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki. Wówczas mamy do czynienia z łączeniem się przez zawiązanie nowej spółki. Spółki łączące się w tej formie zostają rozwiązane bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego wraz z wykreśleniem z rejestru.

 

W przypadku łączenia się spółek kapitałowym wymagany jest plan połączenia spółek. Plan połączenia wymaga uzgodnienia na piśmie między spółkami, które podlegają łączeniu. Plan jest przyjmowany przez zarząd spółki w drodze uchwały. Plan połączenia jest niezwykle istotny z punktu widzenia kolejnych czynności w postępowaniu przygotowawczym.  Ustawodawca określa, iż należy poddać go badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Plan połączenia składanym jest do sądu rejestrowego wraz z stosownym wnioskiem.

Share
This